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鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：觀點地產新媒體
來源：觀點（ID：guandianweixin）
這筆“皆大歡喜”的交易中，隱藏著股東、投資者與管理層之間的平衡。
觀點地產網 在地產圈，有一家企業，試圖通過不同平臺的排列組合，讓投資效益達到新的高度。
11月16日，盛洋投資（控股）有限公司發布公告稱，遠洋資本全資附屬公司（收購方）與遠洋集團全資附屬公司（賣方）于本月14日訂立了買賣協議。
據此，收購方擬向賣方購買盛洋投資合共154,518,125股股份（相當于公告日期已發行股份總數約24.45%），總代價為1.7億港元。
也就是說，這一進一出，遠洋集團成功將收購十年的盛洋投資轉至遠洋資本名下。
但這筆關聯交易衍生出的信息,或許遠不止于此。
交易完成后，盛洋投資、遠洋資本的發展路徑是什么？盛洋投資的股權變更情況幾何？管理團隊與股東之間能否繼續維持微妙平衡？
重組盛洋投資
隨著地產行業的不斷發展，房地產與資本、金融之間的關系也日益緊密。
早在2016年，遠洋集團董事局主席李明就曾提到，未來公司銷售規模有相當一部分會來自地產金融。
不斷探路金融的遠洋，近期似乎有意整合旗下的資管平臺。
11月16日，盛洋投資發布公告稱，收購方置泉國際有限公司與賣方盛美管理有限公司于11月14日訂立買賣協議。據此，收購方有條件同意購買，而賣方有條件同意出售待售股份，即已發行股份總數約24.45%。
公告披露，收購方置泉國際由遠洋資本100%持有，而賣方則由遠洋集團全資持有。經過上述交易后，盛洋投資的控股權由遠洋集團轉至遠洋資本持有。
或許，這是一場“雙贏”的交易。對遠洋集團而言，此次交易一方面能夠及時止損，另一方面能夠有效的降低負債情況；但對盛洋投資而言，該公司長期被低估，此次重組引入專業投資人或許能夠帶來協同效應。
有分析人士對上述觀點表示認同：“遠洋集團收購盛洋投資已經有好幾年時間了，布局這么多年始終沒有產生特別大的火花，現在進行重組是兩個平臺最好的結果。”
據悉，盛洋投資的前身為香港奇盛集團，遠洋地產于2010年將其收購。但收購十年之后，盛洋投資的發展始終不溫不火，甚至有消息稱，盛洋投資業務發展主要得益于遠洋地產的不斷輸血。
數據顯示，盛洋投資去年全年錄得收入約為港幣1.16億元，同比下降38.95%，擁有人的虧損約港幣9470萬元，大幅下滑874.50%；今年上半年，該公司錄得收入約5660萬港元，較去年同期下降6.29%，公司股東虧損約1.27億港元。
從收購至今，盛洋投資僅有2012年、2013年及2018年錄得盈利，其余時間均處于持續虧損狀態。
與此同時，今年面對“三道紅線”的高壓，調整債務結構、減少負債、加強現金流的管理，成了房企最重要的課題。
“轉讓的同時，對于遠洋集團來說，也改善了現金流，有助于降低負債等內容。”分析人士提到。
據悉，2016年，遠洋負債總值為1019.4億元，2018年升至1862.2億元，2019年達到1780.88億元。截止今年中期，該集團負債總值進一步攀升至1869.27億元，其中有息借貸總值則由438.1億元升至874億元。
在艱難的行業背景下，意味著遠洋面臨著更大的考驗。或許，這也是其轉讓盛洋投資股權的考量之一。
一個殼平臺
據觀點地產新媒體查閱，本次收購24.45%股份的總代價為1.7億港元，相當于1.1港元/股，而盛洋投資近30個交易日的均價為0.57港元/股，意味著收購溢價達到92.98%。
反觀交易的第三方——遠洋資本，以近93%的溢價拿下一個連年虧損的公司，賬面看來并不劃算。
遠洋資本意欲何為？
據悉，盛洋投資主要從事基金平臺投資、基金投資、物業投資與開發及證券投資業務。根據盛洋投資2020中期財報透露，該公司擁有及經營一項位于美國加州舊金山半島核心地帶的辦公樓園區，總樓面面積約為15.9萬平方呎，賬面價值約為9330萬美元，期內錄得租金約為3710萬美元。
與此同時，GR Realty（盛洋投資擁有41%成員權益）作為該集團共同控制及管理的投資平臺，在美國14個州投資了超34項商業物業，面積超過800萬平方呎。
“盛洋投資在海外管理了不少優質物業，重組完成后，這些項目可以充實到遠洋資本名下。客觀來講，有助于業務開拓和運營效率提升。”
無疑，收購完成后，遠洋資本的在管面積能夠得到大幅提升，對其規模有較大的提振作用。更值得關注的是，盛洋投資注入遠洋資本旗下，對后者來說，這將形成一個不錯的殼平臺。
盛洋投資于1988年在香港聯交所主板上市，股票代碼00174，上述交易完成后，盛洋投資將成為遠洋資本唯一上市平臺，能夠打通境外證券、期貨、資管、貿易、投資業務通道。
根據交易公告，盛洋投資于今年7月31日取得GR Realty的控制權，后者并入前者的財務報表。此次交易完成后，收購方有意與公司及GR Realty進行深入合作，以更直接及有效方式開拓美國市場的商機。
業內人士認為，注入盛洋投資后，遠洋資本能夠形成專業的資產管理業務結構，未來或許能夠復刻“黑石路徑”。
在分析黑石地產投資秘訣時，多數人會提到的是，黑石通常會通過收購等方式組建一個管理經驗較為豐富的本地團隊，令地產項目能在短時間內實現管理改善。
也就是說，收購盛洋投資后，遠洋資本打通了海外投資路徑，這種做法幾乎與黑石收購經驗豐富的本地團隊相似。
但要想像黑石一般運作，遠洋資本未來的路還很長。
股東、投資者與管理層
對遠洋集團而言，出售盛洋投資股權不僅能夠回流現金，也能改善負債結構，緩解資金壓力；對遠洋資本而言，收購后能夠擴充規模、打通境內外業務通道，更能收獲一個殼公司。
但在這筆“皆大歡喜”的交易當中，有業內人士亦猜測，其中隱藏著股東、投資者與管理層之間的平衡。
數據來源：公告顯示 觀點指數整理
所謂空穴來風，非是無因，交易公告當中或許也能窺探一二。
公告披露，在收購完成前，賣方、收購方各自分別持有31250.46萬股及9027.8萬股股份，分別相當于已發行股份總數約49.45%及約14.29%。
按照持股比例計算，收購前，中國人壽、大家人壽分別持有遠洋集團29.59%、29.58%股權，同時，兩家險資透過遠洋集團持有盛洋投資股權均為16.70%。
但收購完成后，賣方、收購方以及收購方及收購方一致行動人士將分別持有15798.65萬股、24479.61萬股及40300.66萬股股份，分別相當于已發行股份總數25%、約38.74%及約63.78%。
也就意味著，中國人壽、大家人壽所持股權變化為13.01%。
一直以來，遠洋集團呈現出中國人壽、大家人壽、遠洋管理層三足鼎立的安穩局面，而當家人李明也不斷在維系其中微妙的平衡。
根據此次交易公告，收購方一致行動人包括王洪輝（為收購方、遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、陳嘉敏（為收購方的董事）、李明（于2020年7月30辭任董事，于本聯合公告日期為遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、莊棣盛（收購方有關收購建議的財務顧問新百利的執行董事）。
收購方一致行動人在緊隨完成后及提出收購建議前（假設并無尚未行使的可換股優先股已獲兌換及并無尚未行使的購股權已獲行使），所持盛洋投資股份數量達到22.4萬股，持股比例約為0.04%。
緊隨完成后及提出收購建議前（假設并無尚未行使的可換股優先股已獲兌換及所有尚未行使的購股權已獲行使），持股數量達到422.4萬股，持股比例為0.63%。
此外，從盛洋投資中報了解到，自2011年6月23日，盛洋股東批準了一項購股權計劃，截止到2020年6月30日，李明可行使購股權涉及的股份數目為400萬股。
而李明、王洪輝均為遠洋集團管理層，也就是說，通過員工持股、購股權計劃，管理層在盛洋投資當中的持股比例將進一步提升。
無論是降低遠洋集團的負債，還是擴展遠洋資本的發展可能性，乃至未來遠洋管理層更多話語權，從交易本身而言，未來盛洋投資與遠洋資本之間如何相互協同、如何產生新的化學反應，值得關注
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