陌爺地產圈 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：陌爺
來源：陌爺地產圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
在項目實操層面，我們在收購項目公司股權的時候，經常會遇到政府對于項目公司或摘牌公司股轉的限
比如珠三角舊改項目，政府要求項目公司的股權不允許變更
再比如浙江區域的招拍掛項目政府一般都會要求，項目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權轉
對于這種情況，如果按照資產轉讓的收購模式不可避免地會遇到前期大量稅費及25%總投資額的股轉限制，收購方式不夠靈
但如果裝土地的項目公司上層仍有一個公司，那么模式就相對靈活，可以采用股權收購的方
即本篇文章所要詳細闡釋的間接股權收購
間接股權收購往往復雜點在于涉及兩層股權持股關系，涉及關聯方的債權債務也較為復雜
對于項目公司上層SPV（下文統一稱為目標公司），如果是干凈的及無復雜債權債務關系或是剛成立的公司，操作起來較為方便
但是如果目標公司和項目公司債權債務較為復雜，那么在股權收購前需要一輪債務重組
通過一個案例幫助大家理解間接股權收購模式
（1）如何在間接股權收購過程中進行債務重組
（2）如何確定雙方股權投入，以及對溢價部分進行合理的稅務籌劃
舉個例子（根據實際項目簡化）：
目標公司于2011年由甲公司、乙公司按照30%：70%股比成立，注冊資本金1000萬
2012年目標公司于招拍掛市場競得目標地塊，目標地塊的基本情況如下
目標地塊占地面積7萬方，容積率2.2，建筑面積15.4萬方，為商住地塊商業比例不大于10%
土地出讓金15000萬元，契稅及相關稅費合計660萬
目標公司已與國土局簽訂補充合同，并成立項目公司，項目公司作為目標地塊的開發主體
項目公司注冊資本金10000萬元，由目標公司持有100%股權
2017年，跟合作方接觸后，通過對目標地塊及項目的梳理，財務及資產負債情況如下
目標公司資產合計17300萬元，負債16500萬元（均為應付甲方的股東借款）
項目公司資產合計17200萬元，負債合計16100萬元（其中應付目標公司股東借款10000萬元、XX實業有限公司6100萬元）
重組后：
目標公司負債22600萬元（均為應付甲方的股東借款），項目公司負債合計16100萬元（其中應付目標公司股東借款16100萬元）
目標公司和項目公司無其他的未披露債權債務，且無其他抵押擔保
項目難點分析
通過對以上項目進行分析，梳理項目主要難點如下
難點1: 項目公司的債務中應付xx實業有限公司6100萬元，該部分債權債務存在一定糾紛，需要合作方將進行重組
解決方式：通過與合作方多次溝通，將該債務的重組作為先決條件，即要求合作方（甲方）收購該部分債權，收購后項目公司應付xx實業有限公司的6100萬元轉化為項目公司應付甲方6100萬元債務
難點2: 目標公司的股東，即甲乙雙方合作協議中約定，任何一方退出目標公司，則另一方享有優先購買權
解決方案：甲乙雙方需要內部協商放棄對應股權的優先購買權，且乙方70%股權先全部轉讓給甲方，我方通過增資入股的方式獲取項目公司股權
增資擴股后雙方股權比例51%、49%
難點3: 按照約定合作模式，甲方要求5000萬元的溢價，但是由于我司是國企，對于溢價部分比較敏感，集團無法過會，且直接給合作方溢價的話，合作方又無法提供足額發票供稅前抵扣，如何進行稅籌也是一個難題
解決方案：對于溢價部分我方不直接給，將5000萬的溢價采取優先利潤分配的方式給到甲方
同時也能夠解決溢價部分無票，無法抵扣而增加稅負的問題，也為合作方減少了股權轉讓所得
（4）對方同意按照利潤優先分配的方式將5000萬元的溢價給到甲方，但是收購時間點與項目結算利潤或預分配利潤的時間差較長，甲方抗性較
解決方式：雙方約定，項目公司以無息借款的形式向甲方先行提供一筆股東借款
待項目達到預分配利潤的節點后，再向甲方優先分配5000萬元，用以償還前期股東借款
合作模式
通過對項目模式的梳理、合作方訴求的分析以及難點問題的分解，項目公司的合作模式如下：
分解步驟如下：
（1）對于目標公司應付xx實業有限公司的債務轉化為甲方對目標公司的債權
（2）原目標公司股東乙方將70%股權比例轉讓給甲方，轉讓后，甲方100%持有目標公司股權
（3）我方增資入股方式獲取目標公司51%股權，完成后，甲方和我方占比分別為49%和51%
（4）按照約定交易對價，支付價款
交易對價
一、轉股
雙方約定合作價格為28600萬元（交易樓面價1857元/㎡）
甲方向目標公司提供股東投入23600萬元（包括1000萬注冊資本金+22600萬元股東借款）
剩余5000萬元作為溢價部分，在項目開發過程中按照優先分配利潤方式返還
二、增資擴股
我方增資擴股后，按照交易對價，實際股東投入28600/0.49*0.51=29767萬元
其中增資款1040.8萬元，增資后目標公司注冊資本金2040.8萬元，剩余28726萬元作為股東借款投入
以上是關于間接持股實操層面解析，希望對大家有所幫助
照常幫助大家總結下重點：
【1】浙江區域的招拍掛項目政府一般都會要求，項目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權轉讓
【2】按照資產轉讓的收購模式不可避免地會遇到前期大量稅費及25%總投資額的股轉限制，收購方式不夠靈活
【3】間接股權收購往往復雜點在于涉及兩層股權持股關系，涉及關聯方的債權債務也較為復雜
【4】如何確定雙方股權投入，以及對溢價部分進行合理的稅務籌劃，是交易中的關鍵
【5】對于溢價部分可以采取優先利潤分配的方式，同時也能夠解決溢價部分無票，無法抵扣而增加稅負的問題，也為合作方減少了股權轉讓所得稅
【6】關于本文中涉及的增資擴股，可以參照以前的系列文章
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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