作者：債券球

一、第六條：關(guān)于承銷費對賭條款

“承銷機(jī)構(gòu)在公司債券承銷各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價格或利率，不得將發(fā)行價格或利率與承銷費用直接掛鉤，不得承諾以包銷以外的方式購買債券。”

根據(jù)上述要求，后續(xù)肯定是不行了，項目組和中后臺審核人員應(yīng)當(dāng)注意類似情形。

二、第七條：關(guān)于低價承攬

“確定承銷費用時，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評估項目執(zhí)行成本與風(fēng)險責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行公司債券承銷報價內(nèi)部約束制度，加強(qiáng)承銷報價內(nèi)部管理，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)。”

三、第八條：包銷責(zé)任和承銷團(tuán)成員責(zé)任

關(guān)于包銷，各位可以看一下筆者之前寫的《包銷？認(rèn)真你就輸了》，這里不再贅述。

“組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。”

這里需要注意兩點：（一）主承銷商，不管是否屬于牽頭主承銷商，責(zé)任是一樣的；（二）建議進(jìn)一步明確副主承銷商和分銷商的責(zé)任，筆者以為副主承銷商和分銷商應(yīng)該只承擔(dān)銷售的責(zé)任，其他如：盡職調(diào)查、申報材料質(zhì)量等，則不應(yīng)承擔(dān)，目前實務(wù)大概也是這么執(zhí)行的。

“承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

關(guān)于結(jié)構(gòu)化發(fā)行，監(jiān)管已經(jīng)多次提出相關(guān)要求。當(dāng)然，目前的規(guī)定有進(jìn)一步探討空間，比如“發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購其發(fā)行的公司債券”，邏輯上來看，其關(guān)聯(lián)方也不得認(rèn)購。

但是像城投這種國有企業(yè)，同屬政府所屬的其他非金融類企業(yè)，法規(guī)來看不屬于關(guān)聯(lián)方，如果它們認(rèn)購發(fā)行人債券，進(jìn)行變相結(jié)構(gòu)化，該如何處理？畢竟從面上來看，不屬于違規(guī)，但是就其本質(zhì)來看，應(yīng)該是違背了政策的初衷。

如上，供參考。

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原標(biāo)題： 《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》幾個值得關(guān)注的點