并購重組專欄“股權激勵背景下，構建員工持股平臺（有限合伙企業）的要點及風險規避”一文中談到在選擇和搭建有限合伙企業作為股權激勵員工持股平臺。當企業的發展方向與員工的個人規劃或者需求不一致時會出現不同程度的人員流失，并衍生了諸如持股平臺退伙財產份額轉讓等系列事宜，而如何確定合伙人財產份額轉讓對價為員工與公司共同關注的核心問題。

???? 關于退伙人財產份額轉讓對價確定的適用規則

本文所指持股平臺類型系可以充分發揮持股平臺載體機制優勢的有限合伙企業，退伙事宜所涉法律規定主要適用《合伙企業法》中關于退伙的第五十一條及第五十二條規定，以上兩條規定明確退伙時企業應結合退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，具體退還辦法由企業自行約定。所以，就退伙事宜，《合伙企業法》為企業留有較大的意思自治空間，企業可依據其發展實際、經營狀況及市場波動等因素，設置相應的退伙人財產份額對價確定機制。

以下就商務實際中慣常采用的退伙人財產份額確定辦法進行分析，并就其具體的適用條件和適用方法進行討論。

???? 退伙人持有持股平臺財產份額確定的方法

商務實踐中，為實現激勵目的，公司常以員工實繳出資額及企業價值為參考，確定轉讓財產份額的對價。

第一種，以退伙人實繳出資為對價。在確定退伙人持有財產份額對價的制度設計中，部分持股平臺以退股人實際出資確定其持有的財產份額對價，也就是按退伙人入伙時及入伙后實際繳納的出資額作為轉讓價格。該方法簡單易行，但存在一個不可忽視的問題，即合伙資產的價值隨企業經營、市場環境等因素起伏不定，以退伙人實繳出資為對價無法客觀反映合伙資產的實際價值。

第二種，以企業價值確定退伙人財產份額對價。

股權激勵體系下，持股平臺不對外發生實際經營活動，其收入和對內分紅均來源于公司的盈利和創收，持股平臺的資產價值同樣依附于公司的股權價值，故，合伙人財產份額的轉讓對價通常按持股平臺持有公司的股權價值計算，公司股權價值的確定通常采用以下兩種方法。

（一）按退伙時公司賬面價值確定。從文義解釋來看，該辦法更符合《合伙企業法》第五十一條的法理，依據上季末公司財務報表每股賬面凈資產值確定公司股權價值，再根據持股平臺持有公司股權比例確定持股平臺估價，繼而按退伙人持有財產份額的比例確定退伙人財產份額對價；即退伙人持有的財產份額對價=持股平臺凈資產×退伙人在該企業中的份額比例。

（二）根據公司股權的評估價值確定退伙人財產價值。由于公司賬面價值受會計準則規制，其體現的企業價值較為“僵硬”和“機械”，無法具現一個持續經營企業價值的整體性，同樣難以衡量企業各個單項資產間的工藝匹配及有機組合因素可能產生出來的整合效應，所以更多人認可企業的價值系其在現有基礎上的獲利能力價值與潛在的獲利機會價值之和，即適用收益法或市場法確定公司股權價值。

收益法是通過預測被評估單位未來經營狀況、預期收益及現金流，然后將其進行折現加總來反推出該企業現在的價值，在部分企業價值評估中會優先采用收益法。市場法為一種間接評估方法，是對近期同行業的公司或者類似企業的股權交易價格進行直接比較或者類比分析，然后以被評估單位為基準進行調整，以此來得到被評估單位的價值，基于該種方法易于使用且評估方法直觀顯見，大部分投資者較為青睞該種方法。

???? 退伙人持有持股平臺財產份額確定方法的選擇和適用

企業生命周期是企業的發展的動態軌跡，包括發展、成長、成熟、衰退四個階段，企業的不同階段對于人才的需求與吸引力同樣存在差異性。因此，在設計退伙人財產份額對價確定時，應以退伙人實繳金額或以企業價值確定的退伙人財產份額對價為基數，結合企業生命周期及員工個人情況兩個維度靈活選擇和適用以上方法。

在企業發展期（初創期），企業規模較小，業務單一，組織架構簡單，企業在這個階段處于生存期，一般較少涉及股權激勵等的員工激勵模式，此時員工參股情形與公司投資人出資入股相似。

在企業成長期，企業規模擴大，業務范圍不斷拓展，組織機構也相應擴大，決策權由高度集中逐漸向分權轉變，企業初步開始孵化和培養人才，并著手搭建員工持股平臺，但在企業盛名未顯時，企業對人才的需求高于市場對于企業的人才供給，在搭建員工持股平臺時，根據企業發展規劃，在保留人才的同時，為企業成熟期的人才梯隊換血更新留有空間。再者，公司現階段對外部人才吸引力稍弱，基于員工的工作積極性和其對投資的資金安全考慮，可以退伙人實繳出資確定退伙人財產份額對價，打消了員工入股平臺公司的風險考慮的同時，增強了企業的凝聚力。

在企業的成熟期，其靈活性、成長性及競爭性達到了均衡狀態，業務范圍多元化，組織機構龐大，內部分工更加精細，專業化程度提高，具有一定的品牌和市場地位，企業對人才的需求低于市場對于企業的人才供給，同時對人才的素質也提出越來越高的要求。此時搭建持股平臺，可以設立“嚴進寬出”的平臺入股、退股制度，不斷的更新企業的新鮮血液，梯度性拔高企業人才質量，再者，可以退伙人股權評估價值確定退伙人財產份額對價，保障企業發展與員工創收需求的趨同，達到雙優雙惠的企業與員工的合作模式。

在企業的衰退期，企業規模開始萎縮，向心力減弱，核心人才流失嚴重，一般人員嚴重過剩，市場占有率和盈利能力全面下降。此時企業需要“甩掉包袱”，輕裝上陣，嚴格控制人工成本，提高企業運行效率，避免人浮于事，進而提高效益。此時不管是為了保留核心人才設立員工持股平臺還是修改持股平臺的合伙協議，可以設立“寬進嚴出”的平臺入股、退股制度，一方面以實繳出資彌補企業現金流的部分問題，另一方面，提高企業向心力，使企業與員工攜手面對危機，克服困難。關于退伙財產份額對價，此時企業股權價值較低，但為減少人才退股隱憂，同樣提高員工創造企業價值的積極性，可采用以退伙人實繳出資和股權評估價值孰高確定退伙人財產份額對價。

當然，以企業生命周期的不同階段設定不同的退出方法僅為框架性路徑，商務實踐中，公司需要以通過上述方法確定的財產份額對價為基數，將退伙人的任職期限、績效考核、離職原因、任職期限、退伙時間等諸多個性化因素量化為系數或比例，最終確定相應的退伙人財產份額對價。

結 語

持股平臺的設立和存在是為了公司與員工的相互促進，相互成長。但天下無不散之筵席，因發展目標等的不契合，部分員工的流失無法避免。基于此，公司可結合自身發展態勢以及退伙人個人情況，在保證公司權益不受損的情況下，設定合伙人退出及退伙人財產份額轉讓對價確定等規則，一方面減少了不必要的糾紛，另一方面也體現了公司的自信和人文關懷。