城市更新項(xiàng)目的收并購中，因轉(zhuǎn)讓方需要對高額的溢價(jià)所得做節(jié)稅處理，收購方對項(xiàng)目公司亦有明確的有票成本要求，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)款一般是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、前期包干費(fèi)用、拆遷補(bǔ)償費(fèi)用等三種方式來支付。

在幾年前，城市更新項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓大部分都是轉(zhuǎn)讓方（自然人或?qū)嵖厝耍┩ㄟ^設(shè)立稅收優(yōu)惠地載體持有項(xiàng)目公司股權(quán)后直接轉(zhuǎn)股的形式完成，比如自然人設(shè)立合伙企業(yè)并持有項(xiàng)目公司股權(quán)后，合伙企業(yè)將項(xiàng)目公司股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給收購方，其中合伙企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得所涉自然人投資者的個(gè)人所得稅按經(jīng)營所得核定征收處理，股轉(zhuǎn)所得的最終稅費(fèi)為轉(zhuǎn)讓對價(jià)的5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)時(shí)的稅負(fù)（直接轉(zhuǎn)股是20%的個(gè)人所得稅率）。2021年12月30日，財(cái)政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號），明確規(guī)定“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)（以下簡稱獨(dú)資合伙企業(yè)），一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅”，因此上述稅籌方式已無法實(shí)施。

近幾年城市更新項(xiàng)目的收并購中，收購方對項(xiàng)目公司有票成本的構(gòu)成越來越重視，因此收并購的交易模式有了較大的變化。舉例來說，交易雙方將交易總價(jià)款拆分為小金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和大金額的前期包干費(fèi)用，這個(gè)前期包干費(fèi)用包括了拆遷安置補(bǔ)償、拆遷服務(wù)、立項(xiàng)和專規(guī)報(bào)批、政府和村委工作協(xié)調(diào)等全部費(fèi)用，前期包干費(fèi)用原則上按階段性工作成果分批支付。開發(fā)商（收購方）以低價(jià)或平價(jià)受讓前期公司或平臺公司（以下統(tǒng)稱為“項(xiàng)目公司”）的股權(quán)后，以股東借款等形式將資金注入到項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司按轉(zhuǎn)讓方的指示將前期委托費(fèi)用（如拆遷安置補(bǔ)償款、拆遷服務(wù)費(fèi)、立項(xiàng)和專規(guī)報(bào)批費(fèi)用、各類臺底費(fèi)等）支付給相應(yīng)的交易對手，并取得相應(yīng)的發(fā)票、收據(jù)等形成有票成本 ( 同時(shí)也是完成交易價(jià)款的支付 )。

在上述操作中，因項(xiàng)目公司的轉(zhuǎn)讓方收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外的交易對價(jià)時(shí)，一般都需要向項(xiàng)目公司提供相應(yīng)的發(fā)票（被拆遷人的話只需提供收據(jù)），而轉(zhuǎn)讓方收取前期的拆遷服務(wù)費(fèi)用以及各種關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)用后開具發(fā)票時(shí)又涉及到很高的稅費(fèi)繳納問題，因此實(shí)務(wù)里面轉(zhuǎn)讓方基本都會考慮在稅收優(yōu)惠地設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)后完成收款并向項(xiàng)目公司開具發(fā)票，重點(diǎn)就是利用稅收優(yōu)惠載體的個(gè)人所得稅核定征收政策將增值稅、個(gè)人所得稅等綜合稅費(fèi)降低到5%-10%左右。2022年春節(jié)過后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的核定征收調(diào)整成了查賬征收，因此上述稅籌路徑目前也已很難實(shí)施。

在上面提及的將交易對價(jià)調(diào)整為前期包干費(fèi)用的模式中，因拆遷補(bǔ)償費(fèi)用不涉及到通過稅收優(yōu)惠地載體收款和開具發(fā)票的問題，因此目前很多轉(zhuǎn)讓方都想把交易對價(jià)轉(zhuǎn)化為拆遷補(bǔ)償費(fèi)用，并通過被拆遷方可以享受的稅收優(yōu)惠政策實(shí)現(xiàn)節(jié)稅的目的。

近幾年來，城市更新項(xiàng)目通過小產(chǎn)權(quán)房或無證物業(yè)的轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)稅籌目的的情形非常常見，從以往的操作來看，主要是如下兩種：第一種是前期公司或平臺公司先安排自然人收購小產(chǎn)權(quán)房，在轉(zhuǎn)讓更新項(xiàng)目及/或項(xiàng)目公司股權(quán)給開發(fā)商時(shí)，由開發(fā)商通過項(xiàng)目公司向該自然人支付拆遷安置補(bǔ)償費(fèi)用，并由該自然人享受免稅政策，項(xiàng)目公司支付的拆賠款（實(shí)際為轉(zhuǎn)讓款）同時(shí)也能順利進(jìn)入項(xiàng)目公司的成本；第二種是開發(fā)商自行孵化城市更新項(xiàng)目的時(shí)候，提前安排與自身非關(guān)聯(lián)的自然人收購小產(chǎn)權(quán)房，后續(xù)再由項(xiàng)目公司向自然人支付高額拆賠費(fèi)用的形式實(shí)現(xiàn)做大成本的目的。然而，2021年8月12日，深圳市住建局和規(guī)自局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)對住宅類歷史遺留違法建筑交易查處的通知》（深建字〔2021〕137號），明確了住宅類歷史遺留違法建筑物業(yè)權(quán)利人的核實(shí)要求，同時(shí)要求嚴(yán)厲打擊住宅類歷史遺留違法建筑的交易行為。按上述規(guī)定，今后想通過提前收購小產(chǎn)權(quán)或無證物業(yè)做大拆賠成本，或者以取得拆遷賠償款的方式間接收取項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓對價(jià)的方式都將難以為繼。

需要注意的是，就現(xiàn)實(shí)的交易而言，上述拆賠的稅籌邏輯仍舊可以大范圍地適用，具體比如以下三種物業(yè)：一是存量更新項(xiàng)目中轉(zhuǎn)讓方已完成確權(quán)的小產(chǎn)權(quán)房或無證物業(yè)，二是轉(zhuǎn)讓方今后仍可以提前收購的紅本物業(yè)，也即可以正常交易和過戶的物業(yè)；三是紅本或小產(chǎn)權(quán)房的原業(yè)主可以配合取得拆遷補(bǔ)償款的物業(yè)。在上述稅籌邏輯下，轉(zhuǎn)讓方提前收購或鎖定物業(yè)，收購方取得項(xiàng)目公司股權(quán)后注入資金，隨后通過項(xiàng)目公司向轉(zhuǎn)讓方（或指定被拆遷方）支付巨額拆遷補(bǔ)償費(fèi)的形式完成交易對價(jià)的支付。從項(xiàng)目推進(jìn)的角度來看，以上操作最核心的問題就是轉(zhuǎn)讓方提前收購這些物業(yè)后能否把拆遷補(bǔ)償款做到天價(jià)，比如即便大家都心照不宣地把這些被拆遷物業(yè)的權(quán)利人當(dāng)成是“釘子戶”，那么城市更新局和稅局是否也會認(rèn)可這種天價(jià)的拆遷成本。