并沒有嚴(yán)格意義上的法律定義，更多地是實操中的總結(jié)說法

而行業(yè)內(nèi)普遍公認(rèn)的定義如下：

“明股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾

根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權(quán)或者償還本息的投資方式

常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。”

嚴(yán)格意義上來說，更像一種融資手段，能有效降低財務(wù)杠桿、優(yōu)化合并財務(wù)報表，一度成為房地產(chǎn)融資的重要形式之一

一般而言，明股實債類融資工具由項目公司作為融資主體增加資本金，或由集團(tuán)公司作為融資主體讓渡股權(quán)（或股權(quán)收益權(quán)）而融入資金，以實現(xiàn)項目公司資本充足度提升或資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化

具體到房地產(chǎn)項目中，因為融資收緊，信托等金融機(jī)構(gòu)受到的監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越嚴(yán)格，“明股實債”的做法與花樣也不斷地在創(chuàng)新和發(fā)展

明股實債的投資要點在于投資方、投資主體（SPV公司）、交易過程、及退出方式等四個關(guān)鍵要素

依次如下

投資方：銀行理財、集合信托、保險資金等是目前 “明股實債”類的主要投資主體

投資主體（SPV公司）：投資形式主要有股權(quán)投資計劃、信托計劃、私募股權(quán)投資基金等

退出方式：回購、第三方收購、對賭、優(yōu)先/定期分紅等

從交易結(jié)構(gòu)來看，股權(quán)投資主體（SPV）及母公司或?qū)嶋H控制人出資成立項目公司，SPV主體可以是資管計劃、信托計劃或、私募股權(quán)基金或以上幾種的多種嵌套

項目公司可通過分紅等形式來進(jìn)行收益分配，最終房地產(chǎn)項目公司或其股東可能按照補(bǔ)充協(xié)議的約定對投資者持有股權(quán)進(jìn)行回購

以私募股權(quán)投資基金模式為例：

一般由項目公司母公司或?qū)嶋H控制人作為GP（普通合伙人），享受基金劣后級收益，投資方作為LP（出資人）

享受基金優(yōu)先級收益，私募股權(quán)投資基金以權(quán)益投資方式投資項目公司，仍以特殊分紅條款或回購等方式來進(jìn)行退出

再以由基金公司或證券公司模式為例：

一般是要求設(shè)立資金管理計劃，投資者通過資管計劃以股權(quán)投資的形式入股項目公司，并通過項目公司的定期分紅來進(jìn)行資管計劃的收益分配

而從投資主體即SPV公司的類型劃分，分為基金及子公司資管計劃、證券及子公司資管計劃、私募基金、信托計劃等四種明股實債類型

對于四種模式的區(qū)別，具體如下表：

明股實債的關(guān)鍵在于退出時點按照約定的固定收益退出，而實操層面主要有以下兩個方面的風(fēng)險，需要額外引起關(guān)注

1、底層項目經(jīng)營失敗乃至破產(chǎn)清算

回購是明股實債類融資工具交易結(jié)構(gòu)的核心，回購的標(biāo)的是明股實債中投資者持有的股權(quán)

如果底層項目在明股實債存續(xù)期之內(nèi)經(jīng)營失敗乃至破產(chǎn)清算，將導(dǎo)致回購標(biāo)的不復(fù)存在

將會導(dǎo)致投資者的股權(quán)沒有對應(yīng)的主體進(jìn)行回購，相應(yīng)的無法給投資者帶來相應(yīng)的收益

2、回購主體信用風(fēng)險

回購主體往往是項目的實際控制人，如果回購主體的信用評級不高，那么就會產(chǎn)生相應(yīng)的回購風(fēng)險

實操層面，為了能夠有效規(guī)避該方面的問題，可以采用更強(qiáng)主體的增信措施：如差額補(bǔ)足、遠(yuǎn)期回購、連帶責(zé)任擔(dān)保等