金融審判研究院 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：初明峰 劉磊
來源：金融審判研究院編者按：
本文援引案例與前期刊發(fā)的“最高院：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知送達(dá)前，基礎(chǔ)交易合同變更可對抗保理方！”所援引案例為同一篇，應(yīng)收賬款債務(wù)人在該案中以“應(yīng)收賬款債務(wù)人接到轉(zhuǎn)讓通知前與應(yīng)收賬款債權(quán)人變更基礎(chǔ)交易合同付款條件對保理人有效”的抗辯理由，大獲全勝。前述抗辯理由為法院所支持，筆者同時(shí)也注意到應(yīng)收賬款債務(wù)人在本案中還提出了其他抗辯理由，但沒有被法院所支持。盡管如此，法院對于為何沒有支持這些抗辯理由作了詳細(xì)論述，對于實(shí)務(wù)操作仍有學(xué)習(xí)價(jià)值，特此推薦！
裁判概述
應(yīng)收賬款債務(wù)人對保理人的付款請求權(quán)提出抗辯，其抗辯權(quán)的基礎(chǔ)應(yīng)源于基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的抗辯事由，而保理人自應(yīng)收賬款債務(wù)人處受讓應(yīng)收賬款時(shí)是否盡到審查義務(wù)并非基礎(chǔ)交易合同關(guān)系中的抗辯事由，應(yīng)收賬款債務(wù)人以此作為對保理人付款請求權(quán)的抗辯理由，法院不予支持。
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》：澳海公司將其對平煤物流公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，保理預(yù)付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬噸煤炭以527元／噸的價(jià)格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個(gè)月內(nèi)付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時(shí)支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時(shí)，如需平煤物流公司承擔(dān)對銀行等其他主體付款義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以信恒基公司先付款為責(zé)任承擔(dān)前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔(dān)對所有合同方的付款義務(wù)。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓債權(quán)通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購合同》項(xiàng)下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構(gòu)成對應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購合同》項(xiàng)下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應(yīng)貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請求，再審法院改判維持一審判決。
平煤物流公司能否以建行青島市北支行未盡到審查義務(wù)為由對抗建行青島市北支行的付款請求權(quán)？
法院認(rèn)為
平煤物流公司依據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十五條，認(rèn)為建行青島市北支行違規(guī)辦理案涉保理業(yè)務(wù)，且在辦理業(yè)務(wù)過程中未履行任何審查義務(wù)，應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的損失。具體理由包括案涉《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知書》出具時(shí)間與建行青島市北支行發(fā)放保理預(yù)付款的時(shí)間間隔過短等等。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向債權(quán)受讓人主張。商業(yè)銀行開展保理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部流程規(guī)范和《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，但商業(yè)銀行作為債權(quán)受讓人，其執(zhí)行業(yè)務(wù)流程是否規(guī)范并不屬于債務(wù)人主張抗辯事由的范圍。平煤物流公司對建行青島市北支行的付款請求權(quán)提出抗辯，其抗辯權(quán)的基礎(chǔ)應(yīng)源于基礎(chǔ)交易合同項(xiàng)下的抗辯事由，而建行青島市北支行是否盡到審查義務(wù)并非基礎(chǔ)交易合同關(guān)系中的抗辯事由，平煤物流公司以此作為對建行青島市北支行付款請求權(quán)的抗辯理由，沒有法律依據(jù)。
案例索引
（2018）最高法民再129號
相關(guān)法條
《民法典》
第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當(dāng)理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。
第七百六十九條 本章沒有規(guī)定的，適用本編第六章債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定。
《合同法》
第八十二條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》
第十五條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對客戶和交易等相關(guān)情況進(jìn)行有效的盡職調(diào)查，重點(diǎn)對交易對手、交易商品及貿(mào)易習(xí)慣等內(nèi)容進(jìn)行審核，并通過審核單據(jù)原件或銀行認(rèn)可的電子貿(mào)易信息等方式，確認(rèn)相關(guān)交易行為真實(shí)合理存在，避免客戶通過虛開發(fā)票或偽造貿(mào)易合同、物流、回款等手段惡意騙取融資。
保理業(yè)務(wù)中既會涉及到應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)合同法律關(guān)系，也會涉及到應(yīng)收賬款債權(quán)人與保理人之間的保理合同法律關(guān)系，兩種法律關(guān)系存在緊密聯(lián)系。所謂保理合同，即為應(yīng)收賬款債權(quán)人將其基于與債務(wù)人之間基礎(chǔ)合同法律關(guān)系而取得的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理人，而保理人為其提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)的合同。保理合同不能等同于債權(quán)轉(zhuǎn)讓，保理人基于保理合同所提供的資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔(dān)保等服務(wù)便是保理合同與單純的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大差異，但保理合同以應(yīng)收賬款債權(quán)人對保理人進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓為核心，決定了其與債權(quán)轉(zhuǎn)讓必然存在相近之處。
債務(wù)人對于保理人的抗辯與債務(wù)人對債權(quán)受讓人的抗辯便存在一定共通之處，即債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得使基礎(chǔ)合同項(xiàng)下債務(wù)人處于較原先不利的地位。基于此種考量，《合同法》第82條規(guī)定債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。而債權(quán)受讓人在受讓債權(quán)時(shí)是否盡到盡調(diào)義務(wù)，則是關(guān)乎債權(quán)讓與人與債權(quán)受讓人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果債權(quán)受讓人在受讓債權(quán)時(shí)輕信轉(zhuǎn)讓人對債權(quán)狀況的描述而沒有進(jìn)行盡調(diào)，則是其應(yīng)當(dāng)承受交易風(fēng)險(xiǎn)，而法律出于對其保護(hù)也提供了相應(yīng)救濟(jì)途徑，即受讓人可向轉(zhuǎn)讓人主張瑕疵擔(dān)保責(zé)任。本案中，保理人在受讓應(yīng)收賬款債權(quán)時(shí)是否進(jìn)行審查，對于債務(wù)人在基礎(chǔ)合同項(xiàng)下法律地位并未產(chǎn)生不利影響（債務(wù)人收到轉(zhuǎn)讓通知前發(fā)生的基礎(chǔ)合同項(xiàng)下的付款條件變更對保理人有效），應(yīng)收賬款債務(wù)人若僅以該理由對保理人進(jìn)行抗辯，當(dāng)然不會得到法院支持。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 最高院：保理中債務(wù)人無權(quán)以應(yīng)收賬款受讓時(shí)審查瑕疵抗辯付款義務(wù)
