裁判法院：最高人民法院

裁判案號：（2019）最高法民再331號

案件索引：再審申請人李懷真因與被申請人寧夏唐華實業(yè)有限公司、一審被告呼青芳損害公司利益責任糾紛一案

本案再審的焦點問題是案涉轉(zhuǎn)款是否損害唐華公司利益，李懷真是否應(yīng)承擔賠償責任。

本案中，唐華公司分別于2010年1月5日、2010年1月29日、2010年2月1日向呼青芳賬戶轉(zhuǎn)款600萬元、266068元、79萬元，共計7056068元。均發(fā)生在《增資擴股協(xié)議》簽訂之后。

李懷真稱上述款項中其中50萬元是通過呼青芳償還了唐華公司向趙睿的借款，提供了趙睿出具的證明。該證明屬于證人證言性質(zhì)，趙睿并未出庭，也未有證據(jù)證明其存在《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條規(guī)定的“證人確有困難不能出庭”的情形，因此對該證據(jù)不予采信。即使該證據(jù)形式合法，因證明中記載款項轉(zhuǎn)入李懷真賬戶，李懷真沒有提供相關(guān)證據(jù)證明該款項用于唐華公司，僅以此證據(jù)不能證明唐華公司向趙睿借款，故對李懷真所稱的該轉(zhuǎn)款是歸還唐華公司借款，本院不予采信。李懷真稱上述轉(zhuǎn)款是通過呼青芳賬戶償還創(chuàng)建唐華公司時向他人的借款，其中向馬驥轉(zhuǎn)賬300萬元，用于償還創(chuàng)建唐華公司時向西安駿騰貿(mào)易有限責任公司的借款；向高延東轉(zhuǎn)賬330萬；向魏長雄轉(zhuǎn)賬167萬。對此陳述，李懷真、呼青芳并未提供證據(jù)證明呼青芳賬戶向上述主體轉(zhuǎn)賬的事實，因此對李懷真此陳述不予采信。

李懷真主張以上轉(zhuǎn)款是其依據(jù)《增資擴股協(xié)議》第二條第二款和第三條第一款應(yīng)當取得的權(quán)益。《增資擴股協(xié)議》第二條“合作方式”第二款約定“馬杰認可唐華公司早前與平羅縣第二建筑有限公司所簽訂的合作開發(fā)協(xié)議，所開發(fā)的建筑面積不超過十萬平方米，唐華公司在協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)由唐華公司的原股東享有，與增資擴股后的唐華公司（以下簡稱新唐華）及新股東馬杰無關(guān)”，第三條第一款約定“水岸錦華項目中所有在建工程的債權(quán)和債務(wù)屬新唐華，其中：舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預(yù)售房屋款不超過1300萬元”。對于該協(xié)議第二條第二款，李懷真提供的證據(jù)不能證明案涉轉(zhuǎn)款來源于其從合作開發(fā)協(xié)議取得的權(quán)利。該協(xié)議第三條第一款約定舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預(yù)售房屋款不超過1300萬元，李懷真未提供證據(jù)證明舊唐華公司支付了相應(yīng)的土建工程款，其認為案涉轉(zhuǎn)款來源于該條款的約定沒有事實依據(jù)。故對李懷真此主張不予采信。

公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)。李懷真作為唐華公司原法定代表人，其在代表公司履行職務(wù)時，應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行，按照公司的意志行為。在上述轉(zhuǎn)款期間唐華公司并非一人公司。現(xiàn)無證據(jù)證明上述轉(zhuǎn)款經(jīng)過唐華公司股東會授權(quán)或認可，也無證據(jù)證明上述轉(zhuǎn)款的合法事由，李懷真在任職期間從唐華公司賬戶向呼青芳轉(zhuǎn)款7056068元，侵害了唐華公司的財產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任。原判決認定李懷真對上述轉(zhuǎn)款及相應(yīng)利息承擔賠償責任，并無不當。

綜上所述，李懷真的再審請求不能成立，應(yīng)予駁回。原判決認定事實與適用法律并無不當，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

維持寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（2018）寧民終98號民事判決。

本判決為終審判決。

審判長　　陳紀忠

審判員　　王東敏

審判員　　丁廣宇

二〇一九年十二月二十七日

法官助理　　趙　靜

書記員　　王偉明