具體要求

銀行

商業銀行作為主要股東發起設立。商業銀行作為主要股東，應當符合以下條件：

1、具有良好的公司治理機制、內部控制體系和健全的風險管理制度；

2、主要審慎監管指標符合所在地監管機構的監管要求；

3、財務狀況良好，最近3個會計年度連續盈利；

4、監管評級良好，最近2年內無重大違法違規行為；

5、為金融資產投資公司確定了明確的發展戰略和清晰的盈利模式；

6、入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

7、承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在金融資產投資公司章程中載明；

8、國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

其他境內外法人機構

1、具有良好的公司治理機制；

2、有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

3、其他境內外法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的30%；

4、其他境內外法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50%（合并會計報表口徑）；

5、財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；

6、經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；

7、入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

8、承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在金融資產投資公司章程中載明；

9、國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。

10、其他境內外法人機構為金融機構的，應當同時符合所在地有關法律法規和相關監管規定要求。

禁止性要求

具體要求

任何機構

如下情況不得作為金融資產投資公司的股東：

1、公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

2、股權關系復雜且不透明、關聯交易異常；

3、核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；

4、現金流量波動受經濟景氣程度影響較大；

5、資產負債率、財務杠桿率明顯高于行業平均水平；

6、代他人持有金融資產投資公司股權；

7、其他可能對金融資產投資公司產生重大不利影響的情形。

籌建

1、籌建金融資產投資公司，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構按程序受理、審查并決定。國務院銀行業監督管理機構自收到完整申請材料之日起4個月內作出批準或不批準的書面決定。

2、金融資產投資公司的籌建期為批準決定之日起6個月。未能按期完成籌建的，應當在籌建期限屆滿前1個月向國務院銀行業監督管理機構提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。

3、申請人應當在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關注銷籌建許可。

開業

1、金融資產投資公司開業，應當由作為主要股東的商業銀行向國務院銀行業監督管理機構提交申請，由國務院銀行業監督管理機構受理、審查并決定。國務院銀行業監督管理機構自受理之日起2個月內作出核準或不予核準的書面決定。

2、金融資產投資公司應當在收到開業核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業執照。金融資產投資公司應當自領取營業執照之日起6個月內開業。不能按期開業的，應當在開業期限屆滿前1個月向國務院銀行業監督管理機構提交開業延期報告。開業延期不得超過一次，延長期限不得超過3個月。未在規定期限內開業的，開業核準文件失效，由決定機關注銷開業許可，發證機關收回金融許可證，并予以公告。

3、董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構按照有關金融資產管理公司董事和高級管理人員任職資格的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

4、根據業務發展需要設立分支機構和附屬機構，由國務院銀行業監督管理機構及其派出機構參照有關金融資產管理公司的行政許可范圍、條件和程序進行審核。

變更

下列變更事項之一的，應當報經國務院銀行業監督管理機構批準：

1、變更公司名稱；

2、變更注冊資本；

3、變更股權或調整股權結構。金融資產投資公司股權變更或調整股權結構后持股5%以上的股東應當經股東資格審核。變更或調整股權后的股東應當符合股東資質條件；金融資產投資公司發行優先股。

4、變更公司住所；

5、修改公司章程；

6、變更組織形式；

7、合并或分立；

8、國務院銀行業監督管理機構規定的其他變更事項。

解散

有下列情形之一的，經國務院銀行業監督管理機構批準后可以解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會議決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、其他解散事由。

架構

建立與其業務規模、復雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定完善風險管理政策和程序，及時有效識別、計量、評估、監測、控制或緩釋各類重大風險。

資本

建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規范的資本補充和約束機制。金融資產投資公司資本充足率、杠桿率和財務杠桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規定執行。

計提

對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。

流動性

確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，建立、完善明晰的融資策略和融資渠道，提高融資來源的多元性、穩定性和可持續性，合理控制期限錯配，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計劃。

流程

加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、后續管理等各項要求，加強監督約束，防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業秘密謀取非法利益、利益輸送、違規放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險

考核

制定合理的業績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

審計

建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內控機制，提高內外部審計有效性，持續督促提升業務經營、內控合規、風險管理水平。

指標：

核心一級資本充足率不得低于5%

公式：

（核心一級資本－對應資本扣除項）/風險加權資產×100%

要素：

1、核心一級資本包括：實收資本或普通股；資本公積；盈余公積；一般風險準備；未分配利潤；其他可計入部分。

2、對應資本扣除項包括：商譽；其他無形資產（土地使用權除外）；由經營虧損引起的凈遞延所得稅資產；信用風險類資產損失準備缺口（損失準備缺口指金融資產投資公司實際計提的損失準備低于不良資產余額的部分）。

3、未在金融資產投資公司核心一級資本中扣除的對金融機構的大額少數資本投資和相應的凈遞延所得稅資產，合計金額不得超過本公司核心一級資本凈額的35%。

4、風險加權資產應從資產賬面價值中扣除相應的減值準備，然后再乘風險權重。風險加權資產應包括信用風險加權資產、市場風險加權資產、操作風險加權資產和資產管理業務風險加權資產。

5、采用權重法計量信用風險加權資產。計算方法如下：

信用風險加權資產=（資產賬面價值-減值準備-風險緩釋工具賬面價值）×資產的風險權重+風險緩釋工具賬面價值×風險緩釋工具風險權重

6、采用標準法計量市場風險資本要求。市場風險加權資產=市場風險資本要求×12.5。

7、采用基本指標法計量操作風險資本要求。操作風險加權資產=操作風險資本要求×12.5。

8、計量資產管理業務風險資本要求。資產管理業務風險加權資產=資產管理業務風險資本要求×12.5。

一級資本充足率

指標：

一級資本充足率不得低于6%

公式：

（一級資本－對應資本扣除項）/風險加權資產×100%

要素：

1、一級資本=核心一級資本+其他一級資本

2、其他一級資本包括其他一級資本工具和其他一級資本工具溢價。

資本充足率

指標：

資本充足率不得低于8%

公式：

（總資本－對應資本扣除項）/風險加權資產×100%

要素：

1、總資本包括核心一級資本、其他一級資本和二級資本。

2、表外項目不包括資產管理業務。表外項目余額為金融資產投資公司表外業務根據相應的信用轉換系數計算得到的風險暴露。

3、表外項目信用轉換系數如下：

擔保及等同于擔保的或有項目（包括一般負債擔保、信用增級、遠期收購承諾等）信用轉換系數為100%。

信用風險仍在金融資產投資公司的資產銷售與購買協議，信用轉換系數為100%。

遠期資產購買，信用轉換系數為100%。

部分交款的股票及證券，信用轉換系數為100%。

金融資產投資公司借出的證券或用作抵押物的證券，信用轉換系數為100%。

其他表外項目，信用轉換系數為100%。

杠桿率

指標：

杠桿率不得低于6%

公式：

一級資本凈額/（調整后的表內資產余額+表外項目余額）×100%

要素：

1、調整后的表內資產余額為表內總資產扣減一級資本扣減項后的表內資產余額。 

2、二級資本包括二級資本工具、二級資本工具溢價、超額損失準備（金融資產投資公司實際計提的損失準備超過不良資產余額的部分）。金融資產投資公司應采用權重法計量信用風險加權資產，超額損失準備可計入二級資本，但不得超過信用風險加權資產的1.25％。 

逆周期資本

在最低資本要求之上計提逆周期資本。逆周期資本要求為風險加權資產的0—2.5%，由核心一級資本來滿足。逆周期資本要求由銀保監會根據實際情況確定。

資本扣除標準

1、金融資產投資公司與其他金融機構之間通過協議相互持有的各級資本工具，或銀保監會及其派出機構認定為虛增資本的各級資本投資，應從相應的監管資本中對應扣除。

2、金融資產投資公司直接或間接持有本公司發行的各級資本工具，應從相應的監管資本中對應扣除。

3、金融資產投資公司計算未并表資本充足率，應從各級資本中對應扣除對附屬機構的資本投資。

4、對應扣除是指從金融資產投資公司自身相應層級資本中一次性全額扣除。金融資產投資公司某一級資本凈額小于應扣除數額的，缺口部分應從更高一級的資本凈額中扣除。

5、金融資產投資公司對未納入資本監管范圍的金融機構的小額少數資本投資[金融資產投資公司對金融機構各級資本投資（包括直接和間接投資）占該被投資金融機構實收資本（普通股加普通股溢價）10%（不含）以下，且根據規定可不納入資本監管范圍的資本投資]，合計超出本公司核心一級資本凈額30%的部分，應從各級監管資本中對應扣除。

6、金融資產投資公司對未納入資本監管范圍的金融機構的大額少數資本投資[金融資產投資公司對金融機構各級資本投資（包括直接和間接投資）占該被投資金融機構實收資本（普通股加普通股溢價）10%（含）以上，且根據規定可不納入資本監管范圍的資本投資]中，核心一級資本投資合計超出本公司核心一級資本凈額30%的部分，應從本公司核心一級資本中扣除；其他一級資本投資和二級資本投資應從相應層級資本中全額扣除。

7、除由經營虧損引起的凈遞延所得稅資產外，其他依賴于本公司未來盈利的凈遞延所得稅資產，超出本公司核心一級資本凈額10%的部分應從核心一級資本中扣除。

項目

權重

1.現金類資產

1.1現金

0%

1.2存放中國人民銀行款項

0%

2.對中央政府和中央銀行的債權

2.1對我國中央政府的債權

0%

2.2對中國人民銀行的債權

0%

2.3對評級AA-以上（含AA-）的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

0%

2.4對評級低于AA-，且在A-以上（含A-）的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

20%

2.5對評級低于A-，且在BBB-以上（含BBB-）的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

50%

2.6對評級低于BBB-，且在B-以上（含B-）的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

100%

2.7對評級低于B-的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

150%

2.8對未評級的國家或地區的中央政府和中央銀行的債權

100%

3.對公共部門實體的債權

3.1對我國公共部門的債權（收入來源于中央財政）

3.1.1其中：對我國公共部門的貸款（收入來源于中央財政）

20%

3.1.2其中：持有的我國公共部門發行的債券（收入來源于中央財政）

20%

3.2對我國省（市、區）級以及計劃單列市人民政府的債權

20%

3.3對評級AA-及以上國家或地區注冊的公共部門實體的債權

25%

3.4對評級低于AA-，且在A-以上（含A-）國家或地區注冊的公共部門實體的債權

50%

3.5對評級低于A-，且在B-以上（含B-）國家或地區注冊的公共部門實體的債權

100%

3.6對評級低于B-的國家或地區注冊的公共部門實體的債權

150%

3.7對未評級的國家或地區注冊的公共部門實體的債權

100%

4.對我國金融機構的債權

4.1對我國開發性銀行和政策性銀行的債權

4.1.1對我國政策性銀行的債權

0%

4.1.2對我國開發性銀行和政策性銀行的次級債權（未扣除部分）

100%

4.2對我國商業銀行的債權

4.2.1原始期限3個月以內（含）

20%

4.2.2原始期限超過3個月

25%

4.3對我國商業銀行的次級債權（未扣除部分）

100%

4.4對我國其他金融機構的債權

100%

5.對一般企（事）業單位債權

5.1以市場化債轉股為目的收購正常類資產形成的債權

100%

5.2以市場化債轉股為目的收購不良資產形成的債權

75%

5.3其他對一般企（事）業單位債權

100%

6.股權投資

6.1市場化債轉股形成的股權投資

250%

6.2非以債轉股為目的形成的對工商企業的股權投資

400%

6.3經批準以特殊目的持有的對金融機構投資

250%

7.其他

7.1非自用不動產

7.1.1 因行使抵押權而持有的非自用不動產

100%

7.1.2 其他非自用不動產

400%

7.2次級受益權資產

200%

7.3其他表內資產

100%

類

具體種類

質物

類型：

1、以特戶、封金或保證金等形式特定化后的現金；

2、黃金；

3、銀行存單；

4、我國財政部發行的國債；

5、中國人民銀行發行的票據；

6、我國開發性銀行和政策性銀行、公共部門實體、商業銀行發行的債券、票據和承兌的匯票；

7、金融資產管理公司為收購國有銀行不良貸款而定向發行的債券；

8、評級為BBB-以上（含BBB-）國家或地區政府和中央銀行發行的債券；

9、注冊地所在國家或地區的評級在A-以上（含A-）的境外商業銀行和公共部門實體發行的債券、票據和承兌的匯票；

10、多邊開發銀行、國際清算銀行和國際貨幣基金組織發行的債券。

要求：

（一）一般要求：

1、金融資產投資公司應確保信用風險緩釋工具符合《中華人民共和國民法典》等法律文件的要求，并應進行有效的法律審查，確保認可和使用信用風險緩釋工具時依據明確可執行的法律文件，且相關法律文件對交易各方均有約束力，并在所涉及的經濟體中得到可靠實施。

2、金融資產投資公司應在相關協議中明確約定信用風險緩釋覆蓋的范圍。

3、金融資產投資公司不得重復計算信用風險緩釋作用。

4、金融資產投資公司應制定書面管理制度以及審查和操作流程，并建立相應的信息系統，確保信用風險緩釋作用的有效發揮。

5、在采用風險緩釋技術降低信用風險的同時，金融資產投資公司還應建立相應的制度和流程來管理由于風險緩釋本身帶來的剩余風險，包括法律風險、操作風險、流動性風險和市場風險等。

6、信用風險緩釋工具、因風險緩釋帶來的剩余風險，與債務人風險之間不應具有實質的正相關性。

（二）合格質物要求：

1、金融資產投資公司必須建立明確和嚴格的程序，確保在債務人違約、無力償還、破產或發生其他借款合同約定的信用事件時，有權并及時地對債務人的質物進行清算或處置。

2、為確保質物能提供有效保護，債務人的信用與質物的價值不應具有實質的正相關性。

3、如果質物被托管方持有，金融資產投資公司應確保托管方將質物與其自有資產分離。

4、金融資產投資公司應建立質物的估值管理制度，質物價值評估應采用盯市價值的方法，且至少每6個月重新進行一次評估。

保證

種類：

1、我國中央政府、中國人民銀行、政策性銀行、公共部門實體和商業銀行；

2、評級為BBB-以上（含BBB-）國家或地區政府和中央銀行；

3、注冊地所在國家或地區的評級在A-以上（含A-）的境外商業銀行和公共部門實體；

4、多邊開發銀行、國際清算銀行和國際貨幣基金組織。

要求：

（一）一般要求：

1、金融資產投資公司應確保信用風險緩釋工具符合《中華人民共和國民法典》等法律文件的要求，并應進行有效的法律審查，確保認可和使用信用風險緩釋工具時依據明確可執行的法律文件，且相關法律文件對交易各方均有約束力，并在所涉及的經濟體中得到可靠實施。

2、金融資產投資公司應在相關協議中明確約定信用風險緩釋覆蓋的范圍。

3、金融資產投資公司不得重復計算信用風險緩釋作用。

4、金融資產投資公司應制定書面管理制度以及審查和操作流程，并建立相應的信息系統，確保信用風險緩釋作用的有效發揮。

5、在采用風險緩釋技術降低信用風險的同時，金融資產投資公司還應建立相應的制度和流程來管理由于風險緩釋本身帶來的剩余風險，包括法律風險、操作風險、流動性風險和市場風險等。

6、信用風險緩釋工具、因風險緩釋帶來的剩余風險，與債務人風險之間不應具有實質的正相關性。

（二）合格保證要求：

1、保證合同必須直接針對金融資產投資公司某一風險暴露或特定風險暴露組合，保證人承擔的償付義務必須是定義清楚、不可撤銷、不可改變且是無條件的。

2、在確認債務人違約或不支付條件下，金融資產投資公司有權并應及時向保證人追償合同規定的款項。

3、金融資產投資公司應制定書面保證合同，確保保證人應有義務支付各類相關款項；若保證合同只涉及對本金的支付，利息和其他未覆蓋的款項應按照未緩釋部分處理。

幣種錯配

若風險暴露與信用風險緩釋工具之間存在幣種錯配，金融資產投資公司應將風險暴露劃分為覆蓋和未覆蓋部分，并按照以下公式采用折扣系數Hfx降低信用風險緩釋工具覆蓋部分風險暴露。風險暴露與合格質物之間的幣種錯配無需進行調整。

Ga=G×（1-Hfx）

Ga為為經幣種錯配調整后的信用風險緩釋工具覆蓋部分風險暴露。

G為信用風險緩釋工具覆蓋部分風險暴露。

Hfx為信用風險緩釋工具和對應風險暴露幣種錯配的折扣系數,為8%。

期限錯配

1、若信用風險緩釋工具的剩余期限比風險暴露的剩余期限短，金融資產投資公司應考慮期限錯配的影響。存在期限錯配時，若信用風險緩釋工具的原始期限不足1年且剩余期限不足3個月，則不具有信用風險緩釋作用。

2、金融資產投資公司應審慎評估風險暴露期限和信用風險緩釋工具期限。

3、合格質物、合格保證的剩余擔保期限短于風險暴露剩余期限的，不具備風險緩釋作用。

4、金融資產投資公司應按照以下公式對信用風險緩釋工具價值進行調整：

Pa=P×（t-0.25）/(T-0.25)

Pa為期限錯配因素調整后的信用風險緩釋工具價值。

P為期限錯配因素調整前、經幣種錯配調整后的信用風險緩釋工具價值。

T為風險暴露的剩余期限與5之間的較小值，以年表示。

t為信用風險緩釋工具的剩余期限與T之間的較小值，以年表示。

多種

一風險暴露存在多種信用風險緩釋工具時，需要將風險暴露拆分為由不同信用風險緩釋工具覆蓋部分，分別計算風險加權資產。

1、鼓勵跨地區、跨所有制兼并重組；推動重點行業兼并重組；引導企業業務結構重組，優化產業鏈布局。

2、加大重組類業務的金融支持，允許符合條件的企業通過非阿星優先股、可轉換債券等方式籌集兼并重組資金。

3、推動企業存量資產盤活。分類清理企業存量資產，對土地、廠房、設備等閑置資產以及各類重資產，采取出售、轉讓、租賃、回租、招商合作等多種形式予以盤活。

4、完善現代企業制度強化自我約束，形成降低企業杠桿率的長效機制。

5、多方式優化企業債務結構，降低企業財務負擔。

6、有序開展市場化銀行債權轉股權，幫助發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業渡過難關。銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

7、依法依規實施企業破產，因企制宜實施企業破產清算、重整與和解。

8、積極發展股權融資，形成合理的融資結構。加快健全和完善多層次股權市場，創新和豐富股權融資工具。

關于市場化銀行債權轉股權的指導意見中要求：

1、市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

2、禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

3、轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。

4、除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。

5、自主協商確定市場化債轉股價格和條件。銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

6、市場化籌集債轉股資金。債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券。

7、采取多種市場化方式實現股權退出。實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。

《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（銀保監令[2018]4號）

1、銀行只能通過金融資產投資公司實施債轉股，其向銀行收購的債權價格自主協商。鼓勵通過債轉股、原股東資本減記、引進新股東等方式優化企業股權結構。支持金融資產投資公司推動企業改組改制。

2、金融資產投資公司的主要股東應當為在境內注冊的商業銀行，并且入股資金為自有資金、最近3個會計年度連續盈利、最近2年內無重大違法違規行為；其他境內外法人機構為股東的，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣或等值自由兌換貨幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的30%；其他境內外法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50%（合并會計報表口徑）；財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄。

3、金融資產投資公司的最低注冊資本為100億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

4、資金端，收購銀行對企業的債權，并轉化為股權；對債權進行重組、轉讓和處置；投資企業股權，用于償還企業現有債權；自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買固定收益類證券；與債轉股相關的財務顧問和咨詢業務。

5、負債端，發行私募資產管理產品，可以設立附屬機構，申請成為私募股權投資基金；發行金融債券，銀行借款，質押融資；同業拆借，債券回購、同業借款等；申請成為私募股權投資基金管理人；根據募集資金的確定用途使用。

6、以債轉股為目的收購銀行對企業的債權,將債權轉為股權并對股權進行管理；對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股。上述四類業務應作為金融資產投資公司主營業務，且其占比或者主營業務收入占比原則上不應低于總業務或者總收入的50%。

7、金融資產投資公司自營資金可以進行交叉實施債轉股，募集資金則應當主要用于交叉實施債轉股。

8、金融資產投資公司收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯機構出具的本金保障和固定收益承諾，不得實施利益輸送，不得協助銀行掩蓋風險和規避監管要求，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

9、銀行債權評估或估值可以由金融資產投資公司會同銀行對企業進行盡職調查后確定，也可以由獨立第三方實施。銀行債權轉讓可以采取招標、拍賣等公開方式，也可在評估或估值基礎上自主協商確定公允價格,允許金融資產投資公司折價收購銀行債權。

10、金融資產投資公司對企業進行股權投資，股權投資資金用于償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資。

11、轉股債權標的應當以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。轉股債權資產質量類別由債權銀行、企業和金融資產投資公司自主協商確定，包括正常類、關注類和不良類債權。

12、經過法定程序，債權可以轉為普通股，也可以轉為優先股。

13、金融資產投資公司確定作為債轉股對象的企業應當具備以下條件：發展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

14、金融資產投資公司開展債轉股，應當符合國家產業政策等政策導向，優先考慮對擁有優質優良資產的企業和發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業；其他適合優先考慮實施市場化債轉股的企業。

15、金融資產投資公司不得對下列企業實施債轉股：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的失信企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業；金融業企業；其他不適合實施債轉股的企業。

《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金[2018]1442號）

鼓勵AMC、保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司、銀行自營、銀行理財、理財子公司、信托公司、證券公司、基金管理公司、私募股權投資基金、養老金等機構使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資AIC債轉股投資計劃。

《關于市場化債轉股股權風險權重的通知》（銀保監會2018年8月）

明確銀行集團通過金融資產投資公司持有的市場化債轉股股權風險權重為250%（上市公司）和400%（非上市公司）

《2019年降低企業杠桿率工作要點》（發改財金[2019]1276號）

1、擴大金融投資公司編制，充實金融資產投資人才隊伍，建立符合股權投資特點的績效評價和薪酬管理體系。

2、出臺金融資產投資公司發起設立資管產品備案制度。

3、加快股份制商業銀行定向降準資金使用。支持符合條件的股份制商業銀行利用所屬具有股權投資功能的子公司、同一金融控股集團的現有股權投資機構或擬開展合作的具有股權投資功能 的機構參與市場化債轉股。

4、加強對商業銀行定向降準資金使用情況的評估考核。進一步推動商業銀行調動全行資源用好定向降準資金支持市場化債轉股。

5、采取多種措施解決市場化債轉股資本占用過多問題。支持商業銀行發行永續債補充資本。鼓勵外資依法合規入股金融資產投資公司等債轉股實施機構。

6、加快推進市場化債轉股資產交易，推動具備條件的各類交易場所依法合規開展轉股資產交易。

7、鼓勵對優質企業開展市場化債轉股。鼓勵對品牌知名度高、市場競爭力強、經營運轉正常的高杠桿優質企業或企業集團內優質子公司及業務板塊優先實施市場化債轉股，增強優質企業資本實力，降低債務風險，提高抗沖擊能力。

8、支持對民營企業實施市場化債轉股。鼓勵和支持實施機 構對符合政策和條件的民營企業實施市場化債轉股，降低民營企業債務風險，促進民營經濟發展。

9、開展債轉優先股試點。鼓勵依法合規以優先股方式開展市場化債轉股，擴大非上市非公眾股份公司債轉優先股試點范圍。

10、強化公司治理和社會資本權益保護。引導實施機構依法向轉股對象企業派駐董事、監事，實質性參與公司治理，積極推動企業轉型升級；促進市場化債轉股與混合所有制改革等有機結合，優化股權結構，推動完善現代企業制度。

11、推進企業戰略重組與結構調整。鼓勵通過兼并重組整合資源，出清過剩產能，提高產業集中度，減少同質化無序競爭和資源浪費；鼓勵有效整合企業內部優質資源，提升內部資源配置效 率，提高優質業務板塊股權融資能力。

12、大力發展股權融資。完善交易所市場股權融資功能，改革股票發行制度，提升上市公司質量；加強對中小投資者權益的保護，增強投資者信心；按照投資者適當性原則，有序促進社會儲蓄轉化為股權投資，拓寬企業資本補充渠道；鼓勵私募股權投資基 金等多元化投資主體發展，豐富股權融資市場投資者群體。

13、充實國有企業資本。拓寬國有企業資本補充渠道，鼓勵國有企業通過發行普通股和優先股充實資本金，進一步規范國有企業資本管理，防止虛假降杠桿。

《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》（銀保監發[2020]12號）

1、金融資產投資公司開展資產管理業務，是指其接受投資者委托，設立債轉股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資于市場化債轉股資產，包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。

2、債轉股投資計劃財產獨立于管理人、托管機構的自有資產，因債轉股投資計劃財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，均歸入債轉股投資計劃財產。

3、金融資產投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東。

4、金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：（1）具有4年以上投資經歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產不低于500萬元，或者家庭金融資產不低于800萬元，或者近3年本人年均收入不低于60萬元。（2）最近1年末凈資產不低于2000萬元的法人單位。（3）中國銀保監會視為合格投資者的其他情形。

5、合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬元。

6、自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的。

7、金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司、金融資產投資公司等各類市場化債轉股實施機構及相關機構，可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資債轉股投資計劃。

8、金融資產投資公司作不得使用受托管理的資金投資本公司債轉股投資計劃。

9、保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。

10、除各類市場化債轉股實施機構及相關機構外，其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。

11、投資者可以通過銀行業理財登記托管中心（下稱登記機構）以及中國銀保監會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額，并按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓后，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。不得以拆分債轉股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數限制。

12、債轉股投資計劃可以投資單筆市場化債轉股資產，也可以采用資產組合方式進行投資。資產組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低于債轉股投資計劃凈資產的60%。債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類資產等。

12、債轉股投資計劃應當為封閉式產品；債轉股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資于未上市企業股權及其收益權的，未上市企業股權及其收益權的退出日不得晚于產品的到期日。

13、債轉股投資計劃原則上應當為權益類產品或混合類產品，可以進行份額分級，根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。權益類產品的分級比例不得超過1∶1，混合類產品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。金融資產投資公司應當對分級債轉股投資計劃進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。

14、債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的140%。

15、金融資產投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進行集中登記。未經登記不得發行。

16、金融資產投資公司設立的債轉股投資計劃，應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關托管資質的機構托管。

《關于銀行業保險業支持高水平科技自立自強的指導意見》（銀保監發〔2021〕46號）

鼓勵AIC在業務范圍內，在上海依法依規試點開展不以債轉股為目的的科技企業股權投資業務。

《促進創業投資高質量發展的若干政策措施》（國辦發[2024]31號）

要擴大金融資產投資公司直接股權投資試點范圍。支持金融資產投資公司在總結上海試點開展直接股權投資經驗基礎上，穩步擴大試點地區范圍，充分發揮金融資產投資公司在創業投資、股權投資、企業重組等方面的專業優勢，加大對科技創新的支持力度。

《關于做好金融資產投資公司股權投資擴大試點工作的通知》（金辦發[2024]100號）

1、金融資產投資公司應通過附屬機構發行私募股權投資基金的形式開展股權投資，私募股權投資基金應在中國基金業協會履行登記備案程序并接受其監督管理。金融資產投資公司附屬機構擔任私募股權投資基金管理人或執行事務合伙人，要加強對基金的主動管理。

2、金融資產投資公司表內資金進行股權投資的金額不得超過公司上季末總資產的10%、投資單只私募股權投資基金的金額不得超過該基金發行規模的30%。

3、金融資產投資公司應對每只私募股權投資基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或參與任何形式的資金池業務，并依法依規披露資金運用情況。

4、股權投資業務應按照內部授權管理要求報金融資產投資公司投決會或董事會審議，超出金融資產投資公司審批權限的應報母行審批。金融資產投資公司每年應至少對股權投資業務開展一次專項審計。

《關于擴大金融資產投資公司股權投資試點范圍的通知》（金辦便函[2024]1210號）

1、將股權投資試點范圍由上海擴大至北京、天津、上海、重慶、南京、杭州、合肥、濟南、武漢、長沙、廣州、成都、西安、寧波、廈門、青島、深圳、蘇州等18個城市。

2、總結在上海試點開展股權投資的經驗，建立健全股權投資業務制度流程，強化內部管理和人才隊伍建設，加強風險管控，按照市場化、法治化原則，依法合規在上述城市開展股權投資試點工作，加大對科技創新的支持力度。

《國家金融監督管理總局辦公廳關于進一步擴大金融資產投資公司股權投資試點的通知》（金辦發[2025]19號）

1、將金融資產投資公司股權投資范圍擴大至試點城市所在省份。金融資產投資公司通過附屬機構發行的私募股權投資基金，可以在試點城市所在省份進行股權投資，進一步加大對科技創新和民營企業的支持力度。

2、支持符合條件的商業銀行發起設立金融資產投資公司。

3、支持保險資金依法合規投資金融資產投資公司通過附屬機構發行的私募股權投資基金、金融資產投資公司發行的債券或者參股金融資產投資公司，拓寬股權投資試點資金來源。