作者：神鎮(zhèn)的貓總

來源：好貓財(cái)經(jīng)（ID：haomaocaijing）

這原本是形式大于實(shí)質(zhì)的問詢，旨在促進(jìn)信息透明度，以及提醒上市公司加強(qiáng)管控水平。

不成想，泰禾接連遭遇市場打擊，慌不擇路之下，再次放大了上市公司、大股東以及第一大供應(yīng)商的交易。

這宗交易涉及63.8億元的現(xiàn)金流出，對于陷入債務(wù)違約的泰禾而言， 這三方之間的資金流轉(zhuǎn)，已經(jīng)牽涉到其他債權(quán)人的利益，甚至可能損害上市公司小股東的利益。

深交所緊追不放，泰禾執(zhí)迷不悟，獨(dú)立董事“和稀泥”，審計(jì)師再也不肯“背鍋”了。

這是極為精彩的“貓捉老鼠”游戲。

事情要從2018年說起，當(dāng)時(shí)的泰禾野心爆棚，黃老板喊出了2000億元的銷售目標(biāo)。

此時(shí)泰禾集團(tuán)與大股東泰禾投資（黃其森控制）成立一家合伙企業(yè)，上市公司作為有限合伙人，實(shí)繳出資17.25億元，泰禾投資控制的嘉興焜昱作為有限合伙人，實(shí)繳出資69億元。

這個合伙企業(yè)，原本計(jì)劃用于投資新產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，幫助上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)多元化的嘗試，以期加強(qiáng)協(xié)同作用，可以看作是大股東對上市公司的資金和業(yè)務(wù)幫助。

隨著時(shí)間和市場的變化，黃其森發(fā)現(xiàn)不好，上市公司不行了，那這部分資金先用來幫上市公司建房子、還貸款。

這部分資金便以“往來款”的形式進(jìn)入上市公司，形成了泰禾集團(tuán)對合伙企業(yè)的債務(wù)。

2020年1月開始，泰禾的貸款開始違約，到了7月份，泰禾首只信用債違約，隨后泰禾開始了一系列債務(wù)重組工作。

2020年12月21日，合伙企業(yè)召開全體合伙人會議，同意大股東控制的有限合伙人嘉興焜昱減資69億元，同時(shí)有限合伙人泰禾集團(tuán)等比例進(jìn)行減資，減資17.25億元。

也就是說，泰禾集團(tuán)應(yīng)付合伙企業(yè)69億元，合伙企業(yè)應(yīng)付嘉興焜昱69億元。

這還有只有兩方交易，是時(shí)候介紹第三方中城建設(shè)有限責(zé)任公司，泰禾集團(tuán)的總包施工單位、第一大供應(yīng)商。

2017-2020年，泰禾集團(tuán)對中城建設(shè)的采購額為57.35億元、117.79億元、46.67億元、15.48億元，占同類交易金額的比例為33%、56%、29%、17%。

泰禾秀出了第一個騷操作。

在2020年初債務(wù)違約的時(shí)候，泰禾集團(tuán)緊急預(yù)付給中城建設(shè)工程款55億元。在這個節(jié)點(diǎn)，泰禾集團(tuán)對中城建設(shè)的應(yīng)付賬款只有19.7億元。

到了2020年12月，泰禾集團(tuán)和中城建設(shè)確認(rèn)，當(dāng)年按工程進(jìn)度結(jié)算的款項(xiàng)只有15.48億元，結(jié)算之后的預(yù)付工程款還有高達(dá)63.8億元。

這里要注意，年初泰禾預(yù)付55億元工程款，到了年底預(yù)付工程款上升到了63.8億元，所以這中間泰禾還另外預(yù)付了工程款。

泰禾身陷債務(wù)違約，這是一筆泰禾集團(tuán)對中城建設(shè)63.8億元的債權(quán)，如果這筆資金能夠回流到上市公司，對所有債權(quán)人來說是公平的，也可能成為債務(wù)重組成功的“火種”。

可惜了，泰禾秀出了第二個騷操作。

2020年最后一天，泰禾集團(tuán)、嘉興焜昱（黃其森控制）、中城建設(shè)簽署三方協(xié)議，將泰禾集團(tuán)應(yīng)收中城建設(shè)的63.8億元，與應(yīng)付嘉興焜昱的69億元進(jìn)行沖抵。

沖抵之后，泰禾集團(tuán)還需支付給中城建設(shè)5.19億元，這部分資金尚未支付。

也就是說，泰禾提前支付給第一大供應(yīng)商中城建設(shè)的錢，終于找到了一個名目，在資產(chǎn)負(fù)債表中得以抹平。

如果沒有審計(jì)師的保留意見，沒有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢，這筆預(yù)付款項(xiàng)的細(xì)枝末節(jié)，不會顯現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債里。

泰禾第三個騷操作來了。

這次債權(quán)債務(wù)對沖涉及金額63.8億元，占泰禾2019年凈資產(chǎn)的43.56%，根據(jù)上市規(guī)則，該事項(xiàng)需要董事會審計(jì)和公開披露。

盡管當(dāng)時(shí)泰禾正在召集一次臨時(shí)股東大會，但這筆交易議案也被完全無視了。

這個減資議案，直到2021年5月26日才通過董事會表決通過，后續(xù)成為2020年度股東大會的臨時(shí)提案并通過。

更為詭異的是，一年中最后10天作出如此重大決定，且在工商資料沒有變更完成的情況下，泰禾在2020年年報(bào)里，已經(jīng)將合伙企業(yè)視為100%持股的子公司。

給再多錢，審計(jì)師也不想背鍋了，他們不認(rèn)同兩點(diǎn)。

第一是泰禾給中城建設(shè)預(yù)付款，“經(jīng)核查，泰禾集團(tuán)向中城建設(shè)支付大額款項(xiàng)與實(shí)際工程進(jìn)度及合同約定的付款進(jìn)度不符。”

到底是哪里不符？涉及多少金額？審計(jì)師強(qiáng)調(diào)，無法實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序，檢查中城建設(shè)的相關(guān)銀行流水及賬目。

別說是審計(jì)師，就算是監(jiān)管部門，泰禾也十分遮掩。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)在2018年、2019年的年報(bào)問詢函，都要求泰禾披露第一大供應(yīng)商的名稱，但泰禾就是裝作沒有聽到，將中城建設(shè)的具體名稱隱去。

第二審計(jì)師也不認(rèn)為合伙企業(yè)減資事項(xiàng)可確定完成，工商變更手續(xù)到目前尚未完成，泰禾集團(tuán)持有合伙企業(yè)的股權(quán)已質(zhì)押給債權(quán)人，且涉及訴訟被凍結(jié)。

當(dāng)然審計(jì)師也給了泰禾面子，認(rèn)可了中城建設(shè)與上市公司、大股東沒有任何關(guān)聯(lián)，盡管中城建設(shè)的員工也認(rèn)為自己是給黃老板打工。

審計(jì)師也強(qiáng)調(diào)，兩個保留意見不改變泰禾2020年度的盈虧性質(zhì)，對財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大，但僅限于特定要素、賬戶或項(xiàng)目，不具廣泛性影響從而出具保留意見。

嚴(yán)格意義上來看，這是值得商榷的，根據(jù)監(jiān)管規(guī)則，對廣泛性的相關(guān)規(guī)定：

一是不限于對財(cái)務(wù)報(bào)表的特定要素、賬戶或項(xiàng)目產(chǎn)生影響；

二是雖然僅對財(cái)務(wù)報(bào)表 的特定要素、賬戶或項(xiàng)目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或者項(xiàng)目是或可能是財(cái)務(wù)報(bào)表的主要組成部分；

三是當(dāng)與披露相關(guān)時(shí)，產(chǎn)生的影響對財(cái)務(wù)報(bào)表使用者理解財(cái)務(wù)報(bào)表至關(guān)重要。

泰禾連秀三個騷操作，充分教育了投資者，地產(chǎn)公司的財(cái)報(bào)是如此隱秘難懂，公平的天平如此不穩(wěn)定，理解財(cái)報(bào)的好壞也許就在一念之間。

如果按照泰禾的思路，黃老板以后要是東山再起，一定要去做施工啊，別人墊資施工，中城建設(shè)卻能提前拿到巨額工程款。

泰禾付了中城建設(shè)這么多工程款，但沒有付福建六建1.03億元工程款，賬齡超過了一年。

這家施工企業(yè)和他的母公司福晟集團(tuán)，已經(jīng)處于破產(chǎn)邊緣。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 審計(jì)師戳破泰禾的謊言