投拓狗日記 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：陽(yáng)新芽
NO.06/29
昨天，有朋友咨詢(xún)了新芽一個(gè)問(wèn)題：
#問(wèn)題：欲收購(gòu)某地塊，但該地塊在一個(gè)實(shí)業(yè)公司名下，公司亂七八糟債務(wù)、業(yè)務(wù)一大堆。而地塊目前還是處于閑置狀態(tài)，沒(méi)有做任何開(kāi)發(fā)。我們只想要其中的該地塊，請(qǐng)問(wèn)如何操作？
大家都知道，最常見(jiàn)的收購(gòu)方式主要有兩大類(lèi)：股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。股權(quán)收購(gòu)由于其流程簡(jiǎn)單、周期短、前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個(gè)變更只需要1~3天就全部搞定，所以地產(chǎn)圈70%的收購(gòu)都是股權(quán)收購(gòu)。
但是，如果項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜尤其是一些土老板啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都往項(xiàng)目公司裝，直接股權(quán)收購(gòu)肯定是行不通了（會(huì)把非目標(biāo)資產(chǎn)也收進(jìn)去）。那么怎么辦呢？
這里講一個(gè)新芽曾負(fù)責(zé)過(guò)采用“作價(jià)入股”方式收購(gòu)?fù)恋氐陌咐桑?/p>
1、案例分析
#案例：A司是某實(shí)業(yè)公司，早年低價(jià)拿了塊住宅地，由于債務(wù)復(fù)雜、遺留問(wèn)題較多，且目標(biāo)公司還有其他的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
因此，A公司想跟登山哥（我司）合作。目標(biāo)地塊原始土地獲取成本較低，可供抵扣的成本票據(jù)不足。
這種資產(chǎn)龐雜、債務(wù)復(fù)雜的項(xiàng)目，股權(quán)收購(gòu)顯然是不適用的。一般來(lái)說(shuō)，這種情況可能考慮的方式有兩種：
1.【直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓】：我司成立SPV公司，用以受讓目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)；但由于當(dāng)?shù)卣畬?duì)于投資額25%的要求限制，我司要求A公司將土地使用權(quán)抵押給我方，然后由我司墊資開(kāi)發(fā)至轉(zhuǎn)讓要求后轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。這種方式流程周期較長(zhǎng)，且不可控因素較多。。
2.【土地作價(jià)入股】：A公司單獨(dú)成立項(xiàng)目公司。該地政府對(duì)于土地作價(jià)入股，不視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇?5%投資額的要求。目標(biāo)地塊評(píng)估價(jià)6億元（原始成本1.9億），全部進(jìn)注冊(cè)資本金。由于A公司后期表示想留有部分股權(quán)享受開(kāi)發(fā)收益，因此在土地作價(jià)入股完成后，我司收購(gòu)60%股權(quán)。
以上兩個(gè)方案中，最終選擇了第二種土地作價(jià)入股的方式。
2、交易結(jié)構(gòu)
#細(xì)化案例：該土地于2015年3月取得，成本合計(jì)1.9億元。A公司將目標(biāo)地塊抵押，為其關(guān)聯(lián)公司B提供擔(dān)保，B公司向銀行借款8000萬(wàn)元。由于2017年土地市場(chǎng)的火熱，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)地塊的評(píng)估價(jià)格為6億元。
雙方對(duì)于新設(shè)項(xiàng)目公司、土地作價(jià)入股的合作模式達(dá)成一致，A公司以土地資產(chǎn)作價(jià)6億，作為注冊(cè)資本。
#A司訴求如下：
（1）A對(duì)該地塊看好，要留40%股權(quán)；
（2）目標(biāo)地塊按照評(píng)估價(jià)作價(jià)入股，雙方各自承擔(dān)對(duì)應(yīng)稅費(fèi)；
（3）轉(zhuǎn)讓的這60%股權(quán)，要求溢價(jià)0.6億。
也就是說(shuō)，不僅土地價(jià)格評(píng)估價(jià)較獲取成本漲了4.1億，而且對(duì)方還要溢價(jià)1個(gè)億。當(dāng)時(shí)新芽心想：對(duì)方才是搞地產(chǎn)的，咱搞的是房產(chǎn)。
考慮到1億溢價(jià)太坑，但對(duì)方不肯讓步。通過(guò)協(xié)商，將溢價(jià)部分由項(xiàng)目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發(fā)票供項(xiàng)目公司抵扣；因此是項(xiàng)目公司向A公司支付前期投入0.6億/60%=1億。（大家可以思考一下，為什么要這么做）。
我們來(lái)看一下，該案例的合作條款：
1、關(guān)于目標(biāo)地塊合作價(jià)款的補(bǔ)充約定：
目標(biāo)地塊的合作價(jià)格為7億元，甲方取得目標(biāo)公司60%股權(quán)應(yīng)支付的合作價(jià)款為4.2億元【7億元*60%】，具體構(gòu)成如下：
（1）甲方應(yīng)向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3.6億元；
（2）甲方應(yīng)向目標(biāo)公司投入股東借款，用于目標(biāo)公司按下述約定向乙方支付前期配套費(fèi)用0.6億元。
2、關(guān)于目標(biāo)公司應(yīng)支付的前期配套費(fèi)用約定：
鑒于乙方已完成目標(biāo)地塊項(xiàng)目展示中心、宿舍樓、道路、廣場(chǎng)、綠化等前期配套工程，經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標(biāo)公司應(yīng)向乙方支付的前期配套費(fèi)用合計(jì)為1億元，其中甲方持股60%應(yīng)分擔(dān)
0.6億元【1億元*60%】。
3、必要總結(jié)
【1】作價(jià)的兩點(diǎn)優(yōu)勢(shì)？
相較于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲀r(jià)出資有兩點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：一是，在部分要求較為寬容的城市作價(jià)出資不受25%的投資額限制；二是，作價(jià)出資在“所得稅、土增稅”上存在籌劃空間，尤其所得額可在5年內(nèi)分期計(jì)入，對(duì)于降低現(xiàn)金流峰值好處很大。
【2】如何用合理支出處理溢價(jià)？
一般在實(shí)操過(guò)程中為了合理避稅，可以將溢價(jià)處理為項(xiàng)目公司向合作方支付的前期配套費(fèi)用 或是由項(xiàng)目公司向合作方優(yōu)先分配利潤(rùn) 等方式。
【3】作價(jià)入股后注冊(cè)資本額如何確定？
如目標(biāo)公司的注冊(cè)資本已實(shí)繳，則土地出資后目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為土地評(píng)估價(jià)+之前已實(shí)繳注冊(cè)資本之和；如目標(biāo)公司的注冊(cè)資本尚未實(shí)繳，則土地出資后目標(biāo)公司的注冊(cè)資本有兩種確定方案：一是注冊(cè)資本等于土地出資評(píng)估價(jià)（其中等額于認(rèn)繳注冊(cè)資本的部分用于實(shí)繳，其余部分用于增資），二是注冊(cè)資本等于土地出資評(píng)估價(jià)與認(rèn)繳注冊(cè)資本之和（即土地使用權(quán)全部用于增資）。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 地產(chǎn)并購(gòu)篇（四）：作價(jià)入股
