作者：Invisiblejio

來源：看不見的腳（ID：gh_80b9794240f7）

2月26日，正月15日元宵節(jié)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》證監(jiān)會令第180號正式發(fā)布。自新《證券法》發(fā)布實施近一年、自2020年8月7日就征求意見稿向社會公開征求意見近7個月，《管理辦法》終于正式落地。

在《管理辦法》2020年8月7日向社會公開征求意見期間，我們就原稿與征求意見稿做了詳細對比梳理。征求意見稿主要修訂內(nèi)容包括：公司債券注冊程序及相關(guān)規(guī)定；優(yōu)化公司債券注冊條件；增加向普通投資者公開發(fā)行公司債券的條件；強化承銷機構(gòu)責(zé)任；明確證券服務(wù)機構(gòu)責(zé)任；強化發(fā)行人信息披露第一責(zé)任和權(quán)利制約；不再要求必須在發(fā)行環(huán)節(jié)評級；改善中介機構(gòu)弱勢地位等。

2月26日發(fā)布的正式稿，在基本保留征求意見稿相關(guān)修改內(nèi)容的基礎(chǔ)上，增加了幾處重大變化。

一是嚴厲打擊發(fā)行人逃廢債。

在第五條增加第二款“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權(quán)益。”

法律責(zé)任增加一條“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法第五條第二款的規(guī)定，嚴重害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以依法限制其市場融資等活動，并將其有關(guān)信息納入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。”

二是發(fā)行人儲架發(fā)行可在兩年內(nèi)自主選擇發(fā)行時點。

第二十五條調(diào)整為“公開發(fā)行公司債券，可以申請一次注冊，分期發(fā)行。中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起兩年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時點。”不再要求“自中國證監(jiān)會注冊之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在十二個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余金額應(yīng)當(dāng)在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。”

三是刪除非公開發(fā)行債券的評級規(guī)定。

刪除征求意見稿第三十六條“非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。”

四是進一步厘清主承銷商的責(zé)任邊界。

在第四十一條中“主承銷商對公司債券發(fā)行文件中證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的重要內(nèi)容存在合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)履行審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作，排除合理懷疑。證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合主承銷商的相關(guān)核查工作。”進一步明確要求主承銷商在存在合理懷疑的情況下應(yīng)當(dāng)進行核查，調(diào)整原來的一律對專業(yè)意見的主要內(nèi)容進行核查的表述。

五是完善受托管理人的權(quán)利。

在第五十九條，公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或約定履行下列職責(zé)內(nèi)容中增加了“代表債券持有人申請?zhí)幹玫仲|(zhì)押物”的內(nèi)容。

六是刪除行政監(jiān)管措施類型。

在第六十八條可以采取的行政監(jiān)管措施中刪除了“認定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件、限制公司債券承銷業(yè)務(wù)活動”三類。

話不多說，請看原稿、征求意見稿和發(fā)布稿對比。

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原標(biāo)題： 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》原稿、征求意見稿、發(fā)布稿對比